طريقة إخراج الشريك المماطل من الشركة نظاما
تُبنى الشراكات الاستثمارية والتجارية في المملكة العربية السعودية على غاية أساسية وهي التعاون لتحقيق الأرباح وتطوير الأعمال. ومع ذلك، قد تظهر في بعض الأحيان أزمات إدارية مستعصية تتجلى في قيام أحد الشركاء بالمماطلة، أو الامتناع عن سداد حصته في زيادة رأس المال، أو عرقلة اتخاذ القرارات الجوهرية في الجمعيات العمومية، مما يهدد استقرار المنشأة ومصالح بقية الشركاء. وفي هذا الصدد، أوجد نظام الشركات السعودي الجديد حلولاً وآليات حازمة تتيح للشركاء التعامل مع هذه الحالات وإخراج الشريك المماطل للحفاظ على بقاء الشركة واستمرارها. في هذا المقال، توضح المحامية فاطمة عسيري الإجراءات والمسارات القانونية الرسمية لإخراج الشريك المماطل عبر القضاء التجاري دون تعريض الشركة للإفلاس أو الانقضاء.
جدول المحتويات
مقدمة: حماية الكيان الاستثماري من التعطيل
تؤكد المحامية فاطمة عسيري أن التشريع السعودي يعطي أولوية قصوى لـ “استمرار الكيانات الاقتصادية”. فوجود شريك يعرقل أعمال الشركة أو يتعمد تعطيل قرارات مجلس الإدارة لا ينبغي أن يؤدي تلقائياً إلى تصفية الشركة أو إغلاقها؛ إذ وفر نظام الشركات الجديد أدوات قانونية مرنة تسمح بـ “استبعاد العضو المضر” مع استمرار الشركة بين بقية الشركاء، وذلك حفظاً للوظائف والاستثمارات والعقود القائمة مع الغير.
1. التنفيذ على حصة الشريك المتأخر عن الوفاء
إذا كان سبب المماطلة هو عدم سداد الشريك لحصته المتفق عليها في رأس المال أو في الزيادة المقررة:
-
الإخطار الرسمي: يتم توجيه إنذار رسمي للشريك بسداد المبالغ المستحقة خلال المهلة المنصوص عليها في عقد التأسيس أو النظام.
-
بيع الحصة نظاماً: إذا استمر امتناع الشريك عن السداد بعد انقضاء المهلة، يحق للشركة بيع حصته في المزاد العلني أو عرضها على بقية الشركاء للشراء وفق نظام الشركات، واستيفاء المبالغ المستحقة للشركة من ثمن البيع، ورد المتبقي للشريك أو مطالبته بالفارق إن لم يكفِ الثمن.
2. رفع دعوى إخراج الشريك أمام المحكمة التجارية
في الحالات التي يتسبب فيها الشريك بأضرار معنوية أو إدارية جسيمة تمنع سير العمل:
-
قيد الدعوى: يتقدم الشركاء بأغلبية الحصص بدعوى قضائية أمام المحكمة التجارية تتضمن طلب “إخراج شريك وتملك حصته”.
-
الأسانيد: تقديم الأدلة التي تثبت إخلال الشريك بواجباته الأساسية (مثل الامتناع عن توقيع القوائم المالية، منافسة الشركة، أو الغياب عن الاجتماعات الجوهرية بقصد الشلل الإداري).
3. الشروط الواجب توافرها لقبول طلب الإخراج
لتستجيب المحكمة التجارية لطلب إخراج الشريك، يجب إثبات ما يلي:
-
الأسباب المشروعة والجسيمة: أن تكون أفعال الشريك قد تسببت أو من الشأن أن تؤدي إلى تعطيل نشاط الشركة أو تهديدها بالإفلاس أو إلغاء تراخيصها.
-
الأغلبية المطلوبة: أن يتم تقديم الطلب من أغلبية الشركاء المالكين لغالبية رأس المال وفق ما ينص عليه عقد التأسيس ونظام الشركات.
-
الاستعداد للشراء: أن يبدي الشركاء الآخرون أو أحدهم رغبتهم المباشرة في شراء حصة الشريك المراد إخراجه بقيمتها العادلة.
| وجه المقارنة | تصفية الشركة وتفكيكها | إخراج الشريك المماطل |
| الأثر على المشروع | إنهاء الكيان التجاري وإغلاق السجل | استمرار الشركة ونشاطها المالي |
| حقوق الموظفين والعقود | فسخ العقود وتسريح العمالة | بقاء العقود والوظائف مستمرة |
| الجهة الفاصلة | المحكمة التجارية / المصفي القضائي | حكم قضائي بالبيع وتعديل عقد التأسيس |
4. آلية تقييم الحصة والتصفية المالية
عند صدور الحكم القضائي بإخراج الشريك، تُتبع الإجراءات التالية لتحديد مستحقاته المالية دون هضم لحقوقه:
-
تعيين خبير مقيم معتمد: ندب خبير محاسبي معتمد من قبل المحكمة لتقييم القيمة العادلة لحصة الشريك المخرج في تاريخ رفع الدعوى.
-
حسم الأضرار: يحق للمحكمة أن تحسم من قيمة حصة الشريك التعويضات المالية عن الأضرار المباشرة التي تسبب بها للشركة نتيجة خطئه أو مماطلته.
-
تعديل عقد التأسيس: يتم إيداع قيمة الحصة في حساب المحكمة أو تحويلها للشريك، وتعديل عقد التأسيس لدى وزارة التجارة وشطب اسم الشريك إلكترونياً عبر منصة “الأعمال”.
الأسئلة الشائعة (FAQ)
س: هل يحق للشريك المخرج المطالبة بأرباح المستقبيلة للشركة بعد خروجه؟
ج: لا يحق له ذلك؛ تنتهي علاقة الشريك بالشركة تماماً من تاريخ صدور الحكم المكتسب للقطعية أو إيداع القيمة العادلة لحصته، وتقتصر حقوقه على قيمة الحصة وأرباح الفترة السابقة لتاريخ الخروج.
س: ماذا أفعل إذا كان الشريك المماطل يملك نسبة 50% من رأس المال وتساوت الأصوات؟
ج: في حالة التعادل والشلل التام (Deadlock)، يتم التقدم للمحكمة التجارية بطلب “تعيين مدير مؤقت” لإدارة التشغيل، أو رفع دعوى لطلب إخراج أحد الطرفين أو شراء حصته بناءً على تقييم مستقل يضمن عدم انهيار الشركة.
س: هل يُعتبر امتناع الشريك عن التوقيع على القوائم المالية سبباً موجباً للإخراج؟
ج: إذا كان الامتناع كيدياً ودون أسباب محاسبية سديدة تبرره، وأدى هذا الامتناع إلى فرض غرامات على الشركة من هيئة الزكاة أو توقف سجلها التجاري، فإن ذلك يُعد سبباً نظامياً وجسيماً يبرر المطالبة بإخراجه للضرر.
نصيحة قانونية من مكتب المحامية فاطمة عسيري:
“الوقاية في بيئة الأعمال أسرع وأوفر من التقاضي. إن تضمين ‘بند فض النزاعات وآليات التخارج’ صراحة في عقد تأسيس الشركة أو اتفاقية المساهمين منذ اليوم الأول يوفر خريطة طريق واضحة لحل الخلافات، ويمنع الشريك المماطل من رهن مستقبل الشركة بالكامل.”
معلومات التواصل الرسمية:
-
التخصص: قضايا منازعات الشركاء، حوكمة الشركات، والتمثيل أمام المحاكم التجارية ووزارة التجارة.
-
لطلب رفع دعوى إخراج شريك أو حوكمة عقود التأسيس: [0500800830]
